Barbaři u brány

Bryan Burrough je americký novinář a spisovatel, který se specializuje na oblasti financí a kriminologie. Narodil se v roce 1961 v Tennessee a vystudoval historii na University of Missouri. Po absolvování začal pracovat jako novinář pro různé prestižní noviny, jako je například The Wall Street Journal nebo The New York Times.

Je autorem několika bestsellerů, mezi něž patří například kniha "Barbaři u brány", kterou napsal společně s Johnem Helyarem. Tato kniha se zaměřuje na skandál kolem společnosti Nabisco v 80. letech a stala se jedním z nejvýznamnějších děl v oblasti korporátního finančnictví. Burrough je také autorem knih "Public Enemies" a "Days of Rage", které se věnují kriminálním gangům a teroristickým organizacím v USA. Je členem prestižního sdružení spisovatelů PEN America a žije se svou rodinou v New Jersey.

Úvod

Kniha Barbaři u brány vám ukáže, jak nepodnikat a odhalí šokující chamtivost korporátní Ameriky v 80. letech vyprávěním příběhu o odkoupení RJR Nabisco.

Když se řekne 80. léta, mnoha lidem se vybaví archetyp yuppie. Tito mladí ctižádostiví podnikatelé okázale utráceli a snažili se za každou cenu si udržet svůj oslnivý a luxusní životní styl, čímž se stali ztělesněním výstředností této dekády.

Jen málo příběhů ztělesňuje tyto rysy a celkovou atmosféru 80. let tak dobře jako ten společnosti RJR Nabisco a jejího generálního ředitele Rosse Johnsona. Není to však jen příběh jedné společnosti – je to příběh o tom, jak se kdysi poměrně prospěšná obchodní praktika, pákový odkup, proměnila v něco mnohem hrozivějšího.

Jak si Wall Street přivlastnil pákový odkup

Slyšeli jste už pojem pákový odkup (leveraged buyout, LBO)? V 80. letech 20. století se stal sprostým slovem, synonymem pro korporátní chamtivost a bezuzdnou povahu Wall Street. V době svého vzniku však pákový odkup představoval pouze způsob, jak zachovat rodinný majetek.

Tyto transakce vymýšleli šikovní právníci, kteří hledali způsoby, jak pomoci bohatým majitelům firem obejít majetkové daně a předat peníze dědicům. Ne náhodou se pákový odkup poprvé objevil na scéně koncem 60. let, kdy se generace lidí, z nichž někteří vybudovali obrovská podnikatelská impéria, chystala odejít do důchodu.

Vzhledem k tomu, jak fungují daně z nemovitostí, by museli majitelé firem, kteří chtěli odejít do důchodu a předat své společnosti dědicům, zaplatit obrovské částky na daních.

Za těchto okolností měli zpravidla tři možnosti: za prvé, mohli předat společnost dědici a zaplatit daně v plné výši; za druhé, mohli společnost prodat a vzdát se přitom kontroly nad ní; a konečně mohli vstoupit na burzu, čímž by vydali podnik – a cenu jeho akcií – na milost a nemilost trhu.

Žádná z těchto tří možností nebyla přirozeně příliš lákavá. Právník jménem Jerry Kohlberg proto přišel s řešením, i když poměrně pomalým a zdlouhavým.

Řekněme, že pan Důležitý odchází do důchodu. Jeho právníci založí fiktivní společnost a přivedou řadu investorů, kteří si vezmou obrovské půjčky, aby společnost pana Důležitého odkoupili. Pan Důležitý si stále ponechá podíl ve svém podniku, čímž si zachová určitou kontrolu, zatímco investoři obdrží cílovou společnost za mnohem nižší cenu, než kdyby ji získali na konci nabídkové války s ostatními potenciálními kupci.

Peníze na tyto odkupy pocházejí z bankovních úvěrů, pojistných dluhopisů a osobních prostředků investorů. V důsledku toho zúčastnění investoři zaplatí jen asi 10 % ceny, zatímco 30 % získají z pojistných dluhopisů a 60 % z bankovních úvěrů.

Jinými slovy, investoři získali cílovou společnost téměř za nic, zatímco fiktivní společnost na sebe vzala obrovské množství dluhů, jejichž dopady pocítí především cílová společnost.

Pákové odkupy vyvolaly vlnu pozitivního i negativního zájmu

V roce 1982 byla společnost Gibson Greetings prodána za 80 milionů dolarů investiční skupině, která sama zaplatila pouze 1 milion dolarů. O rok a půl později se firma dostala na burzu a byla znovu prodána, tentokrát za 290 milionů dolarů.

Hlavní individuální investor vložil 330 000 dolarů a proměnil je v 66 milionů dolarů; jinými slovy, mánie LBO byla v plném proudu. Investorům bylo jasné, jak je tato taktika výhodná, a v roce 1983 se uskutečnilo desetkrát více pákových odkupů než o čtyři roky dříve.

Co tedy vyvolalo toto šílenství?

Byly to dva hlavní faktory. Zaprvé, hlavní roli hrál americký daňový zákoník, který umožňoval odpočty daně z úroků, ale ne z dividend. V důsledku toho byly společnosti podporovány v tom, aby se zadlužovaly a platily úroky, místo aby hospodařily se ziskem.

Za druhé, výskyt junk bonds, spekulativních investic s vysokým rizikem nesplacení, umožnil získat obrovskou sumu peněz v krátkém období. Junk bonds lze získat během chvilky, čímž se pákové odkupy z pomalých, pozvolných procesů změnily v rychlé, agresivní převzetí.

Tato změna přirozeně vzbudila rozpaky a LBO byly stejně důrazně odsuzovány, jako byly propagovány. Zastánci této taktiky tvrdili, že se díky ní firmy zeštíhlí a zvýší se jejich hodnota, což byl správný argument, protože pákový odkup může společnost transformovat. Koneckonců masivní zadlužení umožnilo investorům bez milosti zefektivnit provoz a snížit náklady, kde to jen bylo možné.

Dluhová zátěž však také podněcovala kritiku LBO. Vládní úředníci varovali, že převzetí s pákovým odkupem v jeden den znamená bankrot v druhý den. V takových situacích samozřejmě tratili zaměstnanci cílových společností, z nichž mnozí přišli o práci.

Ale utrpěli i původní akcionáři; hodnota jejich investic se rozpadla, protože společnost převzala všechny nové dluhy.

Ale dost o drobných detailech. Teď, když už máte nějaké základní informace o tom, co je to pákový odkup, se dále dozvíte o muži, který stál za jedním z největších LBO všech dob.

Obchodník s ostrými lokty milující luxus změnil podobu podnikání

V 50. letech minulého století vstoupil na kanadskou podnikatelskou scénu muž jménem Ross Johnson. Začínal na nejnižší příčce korporátního žebříčku. Později se stal ukázkovým příkladem nového typu podnikatele, který dychtivě přecházel z firmy do firmy a byl loajální spíše k investorům, nikoliv společnosti.

Hrát to tímto způsobem se ukázalo být docela lukrativní a Rossovi nebyl cizí ani luxus, v podstatě ho hnala láska k cestování, celebritám a těm nejlepším věcem v životě. Nikdy nepřestal vyhledávat vzrušení z nákupu nových nemovitostí, jídla ve světoznámých restauracích a setkání s hvězdami.

Ve skutečnosti si dokonce nechával na výplatní listině řadu celebrit, aby mohly v kteroukoli chvíli propagovat společnost, kterou zvolil. Dobrými příklady jsou bývalý hráč amerického fotbalu Frank Gifford a slavná tenisová hvězda Rod Laver. Navíc měl Ross také zálibu v účasti na golfových turnajích celebrit.

Zatímco si však Ross užíval dobrého života, nevěnoval příliš pozornosti důsledkům svých často nekalých obchodních strategií. Například likvidoval celá oddělení z pouhého rozmaru a přesouval celé úseky do jiných měst, a to jen ve jménu taktické výhody. Jinak řečeno, Ross by s radostí obětoval nespočet pěšců, aby mu pomohl získat střelce.

Jak se tedy dostal k takové moci?

Jeho první pozicí byla práce prodejce v jeho rodné Kanadě. Postupoval vzhůru po žebříčku a v roce 1963 se mu podařilo prorazit, když pracoval v kanadském obchodním domě s dlouhou tradicí T. Eaton pod vedením proslulého šéfa personálního oddělení Tonyho Pesketta. Peskett tlačil všechny své podřízené k tomu, aby udržovali firmu a management v neustálém pohybu a soustavně otřásali společnostmi i trhem.

Kritici tohoto přístupu sice tvrdili, že taková taktika znamená prostě jen prosazování změn pro změny, které za sebou zanechávají stopu chaosu a destrukce, ale Johnson osobně z jejího prosazování nesmírně těžil. Brzy začal dělat rafinované kroky a během častých otřesů dokázal stoupat v korporátní hierarchii.

Ross Johnson byl nenasytný a dělal fúzi za fúzí

Johnson těžil ze svého vztahu s Peskettem, ale netrvalo dlouho a začal znalosti svého mentora uplatňovat v mnohem větším měřítku. Johnsonova velká šance přišla v roce 1976, kdy se stal generálním ředitelem kanadské společnosti s baleným zbožím Standard Brands. Konečně se dostal do pozice, kdy mohl rozhodovat.

V této funkci si již Johnson žil na vysoké noze, ale jeho nenasytná touha po větších a lepších věcech ho přivedla k tomu, aby se zaměřil na fúzi s mnohem větší společností: Nabisco. Nakonec společnost Nabisco technicky převzala Standard Brands, ale ve skutečnosti se stal pravý opak.

Tehdy už byla společnost Nabisco výrobcem jedněch z nejoblíbenějších krekrů a sušenek na světě, mimo jiné Ritz a Oreo. Díky svým neuvěřitelně úspěšným výrobkům se Nabisco v 80. letech stabilizovala jako efektivní, konzervativní monolitická společnost. Zaměstnanci nikdy nepracovali po páté hodině odpolední a nikdo se nebál o své místo.

Když se však společnost Nabisco spojila se společností Standard Brands, otřesy, které dělal Johnson, se brzy dostaly do konfliktu se zavedenými postupy společnosti Nabisco. Místo aby trávili čas na nudných schůzích a utápěli se v nekonečných prezentacích, tým ze Standard Brands nahodile chrlil nápady a hecoval všechny kolem sebe. Dokonce se posmívali Johnsonovi, který toto bujaré chování s radostí podporoval.

Johnsonův přístup rychle pronikl do společnosti Nabisco a stejná změna nastala, když se firma později spojila s RJR Reynolds, jednou z největších tabákových společností na světě. V té době byla RJR Reynolds jednou z nejúspěšnějších značek cigaret v Americe. Její zakladatel zavedl inovace, jako například první předbalenou cigaretu, a také slavnou značku dýmkového tabáku, a společnost dominovala trhu.

Firmy se spojily kvůli možnostem růstu, které by to oběma firmám poskytlo. Nicméně okázalé chování severoamerické společnosti Nabisco se okamžitě dostalo do rozporu s hodnotami jejího jižanského protějšku, společnosti RJR. Například zaměstnanci továrny RJR nikdy neviděli limuzínu, zatímco pro manažery společnosti Nabisco to byl oblíbený způsob dopravy.

Nováček z Wall Street se stal konkurencí Rosse Johnsona a změnil povahu pákového odkupu

Ross Johnson byl proslulý tím, že otřásal podniky, ale jeho rostoucí moc zpochybňoval nováček na scéně. Jmenoval se Henry Kravis, bankéř z Wall Street, který díky pákovým odkupům vydělával miliony. Ross měl odlišný přístup, a zatímco většina ostatních obchodníků uzavírala obchody v řádu hodin nebo dnů, jemu trvalo uzavřít LBO i několik let.

Kravisovi nadřízení v investiční bance Bear Stearns samozřejmě nebyli z tohoto zdlouhavého časového rámce nadšeni. Například Kravis byl v jednu chvíli jmenován dočasným generálním ředitelem papírenské společnosti během pákového odkupu, což vyvolalo rozčílený telefonát od jeho šéfa z Bear Stearns, který chtěl vědět, co jeden z jeho vedoucích obchodníků dělá v čele rozpadající se papírenské společnosti.

Kravisova vize zjevně nebyla doceněna a brzy firmu opustil spolu se svým bratrancem Georgem Robertsem, aby se spojil s tvůrcem LBO Jerrym Kohlbergem. V roce 1976 tato trojice společně založila nechvalně proslulou soukromou kapitálovou společnost Kohlberg Kravis Roberts (KKR).

Právě prostřednictvím této firmy sehrál Kravis klíčovou roli při změně pákových odkupů z neškodných daňových obcházení v mocný nástroj pro převzetí podniků. Henryho a George však zajímalo uzavírání velkých obchodů mnohem více než Jerryho. Bratranci věděli, že uzavřít obchod za 100 milionů dolarů dá zhruba tolik práce jako uzavřít obchod za 10 miliard dolarů a nehodlali ztrácet čas.

V roce 1987 už měli všichni velcí hráči ve světě pákových odkupů k dispozici peníze investorů, které mohli použít na LBO. Bratranci Kravisovi se však zaměřili na ještě větší balík peněz. Vytvořením obrovského investičního fondu chtěli všem ukázat, že mají největší moc a že největší obchody patří jim.

Aby tohoto cíle dosáhla, začala KKR po obrovské transakci s chicagskou společností Beatrice Foods hledat finanční prostředky pro nový investiční fond. Společnost se dokonce na prvních několik let zřekla poplatků za správu svého fondu, aby přilákala další investory. Brzy se jim podařilo dát dohromady 5,6 miliardy dolarů, což bylo dvakrát více než konkurence.

Ross Johnson způsobil katastrofu, když se pustil do hry LBO

Profesionálové jako bratranci Kravisovi byli do značné míry zodpovědní za zdokonalení LBO, ale když se dalo vydělat tolik peněz, chtěl se na akci podílet téměř každý. Takže Johnson sice nepotřeboval LBO provést, ale věděl, že pokud to neudělá, bude na tento okamžik vzpomínat jako na promarněnou příležitost.

Johnson však věděl, že jeho chamtivost odradí všechny vážné zájemce o RJR Nabisco, včetně KKR. Proto mu nezbylo než se obrátit na outsidera ve světě LBO, investiční bankovní společnost Shearson.

Tato firma se zoufale snažila urvat si svůj vlastní kus z koláče pákových odkupů a ochotně přistoupila na naprosto šílené podmínky, včetně toho, že Johnsonovi předá obrovský podíl z celkové transakce a zajistí zachování rozpočtů některých oddělení a penzijních balíčků.

Takové ústupky by samozřejmě ohrozily úsporná opatření, na nichž stojí každá solidní LBO, jako je snižování počtu oddělení, aby se splatil dluh vzniklý z transakce.

Nebyl to však jediný problém; zapojení několika nováčků v oblasti LBO znamenalo, že transakce byla provedena bez diskrétnosti a neúprosnosti, které jsou nezbytné pro úspěch. Koneckonců, dobře provedený LBO skončí dříve, než si kdokoli uvědomí, že začal.

Aby to bylo zajištěno, sejdou se vrcholoví manažeři s investory a navrhnou balíček odkupu. Jakmile je vše v pořádku a dospějí k nabídce ceny akcií, předloží manažeři návrh k hlasování představenstvu.

V tomto okamžiku je již dohoda tak daleko, že představenstvo v podstatě nemá jinou možnost než říci ano. Vedení vyzve k hlasování ano nebo ke zdržení se hlasování, a pokud představenstvo řekne ne, jsou připraveni korporátní nájezdníci, kteří se mohou vrhnout na zranitelnou společnost tím, že jednoduše koupí dostatečné množství jejích akcií na burze.

V případě Johnsonova obchodu však nedostatek zkušeností způsobil, že se informace dostaly ven dříve, než měly, což mělo katastrofální následky.

Johnson dal za společnost RJR Nabisco nízkou nabídku, což přilákalo další zájemce

Johnsonova nabídka LBO byla od počátku odsouzena k neúspěchu. Takto to dopadlo:

Johnson a Shearson chtěli za společnost RJR Nabisco nabídnout cenu 75 dolarů za akcii, což bylo o 4 dolary za akcii více, než za kolik se společnost kdy prodávala. Po přepočítání to vyšlo na celkovou cenu 17,6 miliardy dolarů, což byl dvojnásobek částky, kterou kdy jakákoli banka na převzetí půjčila. Vlastně zpočátku ani nebylo jasné, zda je na světě tolik peněz k dispozici.

Když se představenstvo dozvědělo o Johnsonově nabídce, samozřejmě trvalo na vydání tiskového prohlášení a otevření příležitosti pro další nabídky. Upřímně řečeno, představenstvu se Johnson ani jeho styl řízení nelíbil a rádi by se ho zbavili, kdyby to šlo.

Jakmile se tato zpráva rozšířila, začaly přicházet nabídky. Zvláštní výbor byl pověřen úkolem získat pro akcionáře nejlepší obchod a vynikly dvě nabídky:

KKR nabízela 94 dolarů za akcii a First Boston byla díky daňové kličce připravena nabídnout 105 až 118 dolarů za akcii. Ještě před podáním těchto nabídek se však Shearson dozvěděl, že se Kravis chystá vstoupit do ringu, a ve snaze překonat ho změnil svou nabídku na 100 dolarů za akcii.

Nakonec na tom nezáleželo; obludně vysoká nabídka společnosti First Boston vyvolala druhé kolo přihazování. Všechny zúčastněné strany byly vyzvány, aby podaly další nabídku, a společnost First Boston byla vyzvána, aby ukázala, jak by mohla přijít k finančním prostředkům.

Společnosti Shearson i Kohlberg Kravis své nabídky zvýšily a došly až na 108 až 109 dolarů, zatímco First Boston se nepodařilo zajistit potřebné financování. V důsledku toho se souboj mezi oběma firmami dostal do patové situace. Představenstvo stálo před těžkým rozhodnutím: smířit se s železnou nadvládou KKR, nebo přenechat vítězství Johnsonovi.

Ross Johnson prohrál souboj o RJR Nabisco, ale jeho kariéra v klidu pokračovala dál

Pokud jste patřili do party Rosse Johnsona, mohli jste počítat s tím, že povedete docela pohádkový život, ale ostatní lidé pro něj byli v zásadě nepodstatní. Proto když se LBO dostalo před správní radu, bylo už zřejmé, že Rossovi jsou všichni ostatní naprosto lhostejní. To, že každého člověka ve firmě považoval za postradatelného, nakonec vedlo představenstvo k rozhodnutí v jeho neprospěch.

Johnsonovi nepomohlo ani to, že se jeho manažerská dohoda stala symbolem korporátní chamtivosti. Stačil jediný článek v New York Times, který odhalil lukrativní dohodu, o niž Johnsonův tým usiloval, aby rozpoutal celonárodní lavinu kritiky.

Správní rada samozřejmě považovala tuto mediální událost jen za další ránu pro již tak pošramocenou pověst společnosti RJR Nabisco, a proto zvláštní výbor vybral KKR, která slíbila, že společnost a její zaměstnance postaví nade vše.

A tak Ross Johnson ve společnosti RJR Nabisco skončil a všichni, od venkovských zaměstnanců až po členy správní rady, byli rádi, že odešel. KKR ve společnosti zavedla tolik potřebný pořádek tím, že uplatnila své zkušenosti s akvizicemi společností bez toho, aby je rozvrátila. Ačkoli tedy transakce nebyla takový zlatý důl, jak všichni předpokládali, ani KKR svým velkým rozsahem nepoložila.

A tím příběh Rosse Johnsona končí. Jeho dědictví je odkazem přehnané korporátní chamtivosti, ale rozhodně se při tom dobře bavil a na těch letech jen máločeho litoval.

Ve skutečnosti díky svému obchodnímu talentu a naprosté absenci etiky pokračoval v úspěšné kariéře ve Spojených státech po celá 80. léta.

Zatímco některým lidem transakce pákového odkupu RJR Nabisco přinesla bohatství nebo je naopak o ně připravila, Ross jednoduše odešel do polovičního důchodu a celé záležitosti se jen smál. Se svým starým přítelem založil poradenskou firmu, a protože ani jeden z nich ve skutečnosti peníze nepotřeboval, rádi se bavili tím, že přátelům rozdávali rady zdarma.